Иностранное владение в Ираке 2026: потолок 49%

Это самый часто искажаемый факт об Ираке в русскоязычных источниках, и ошибка стоит дорого, потому что она касается вопроса, от которого зависит все остальное.

Закон № 17 от 2019 года внес поправку в статью 12 Закона о компаниях № 21 от 1997 года. При регистрации новых ООО и акционерных обществ иракским физическим или юридическим лицам должно принадлежать не менее 51% капитала. Иностранное владение ограничено 49%.

До этого действовал более либеральный режим, и материалы, написанные по состоянию до сентября 2019 года, до сих пор доступны и утверждают, что иностранец может владеть иракским ООО целиком. Это больше не так.

Коротко

Три дороги за пределы 49%

1. 11. Курдистанский регионПолное иностранное владение лицензированными проектами, отдельный регистр, срок 2 до 4 недель. Компания при этом работает из Региона.
2. 22. Лицензия НИКПроект, лицензированный Национальной инвестиционной комиссией. Практика понимает лицензию как допускающую мажоритарное или полное иностранное владение, вопрос не урегулирован окончательно.
3. 33. ФилиалНе отдельное юрлицо, поэтому потолок к нему не применяется. Но нужен госконтракт или инвестиционная лицензия, и материнская компания не моложе двух лет.

1. Регистрация в Курдистанском регионе

Самый чистый ответ, когда проект действительно принадлежит Региону. Полное иностранное владение лицензированными проектами, отдельный регистр, отсутствие требования о госконтракте для филиала, и два до четырех недель вместо шести до двенадцати.

Ограничение здесь не юридическое, а фактическое:

• Компания работает из Региона. Там ее регистрация, адрес и регулятор.
• Если заказчики на федеральном юге, вы отодвинули компанию от рынка.
• Если ваш регулятор федеральный, Регион не меняет того, кто вас лицензирует.
• Если площадка федеральная, правило владения, от которого вы уходили, все равно управляет тем юрлицом, которое там подписывает договор.

2. Инвестиционная лицензия Национальной инвестиционной комиссии

Закон об инвестициях № 13 от 2006 года учредил Национальную инвестиционную комиссию как единое окно для лицензий, льгот и земли. Практика понимает лицензированный проект как допускающий мажоритарное или полное иностранное владение, а сама лицензия несет существенные освобождения, разобранные в гайде про налог на прибыль.

Честная оговорка. Соотношение Закона об инвестициях и Закона о компаниях в части мажоритарного иностранного владения понимается как допускающее его и не является полностью урегулированным. Это напряжение хорошо известно иракским практикам, и именно поэтому здесь нужен местный юрист, а не агент по регистрации. Ни один гайд не должен подавать этот вопрос как решенный.

3. Филиал иностранной компании

Филиал не является отдельным юрлицом, поэтому потолок владения к нему в прежнем виде не применяется. Материнская компания действует напрямую и несет полную ответственность.

Две ловушки в федеральном Ираке, и вторая дисквалифицирует многих:

• Что открывает филиал это как правило государственный контракт или инвестиционная лицензия, поэтому форма естественна для подрядчика по публичному контракту и неудобна для общей торговли.
• Материнская компания должна быть не моложе двух лет. Филиал в федеральном Ираке не открывает только что созданное юрлицо, и эта дорога закрыта тому, кто учредил материнскую компанию специально под сделку.

В Курдистанском регионе Эрбиль не требует государственного контракта для филиала, и это одно из самых заметных различий между системами.

Дорога, которая дорогой не является

Соглашение участников между иностранным держателем и иракским мажоритарием, распределяющее голоса, право вето, места в органах управления, право на дивиденд и условия выхода.

Что оно действительно делает: защищает экономику и управление миноритария внутри его 49%. Пороги одобрения существенных сделок, зарезервированные вопросы, механика тупиковых ситуаций, преимущественное право и ограничения на передачу долей это нормальные и стоящие своих денег инструменты.

Чего оно не делает: не превращает 49% во владение. Регистр говорит то, что говорит, и конструкция, где иракский участник является номиналом для иностранного, это не структура, а риск. Она ломается в банке, ломается на любой проверке и ломается ровно в тот момент, когда отношения с местным партнером портятся, то есть когда она была бы нужнее всего.

Относитесь к местному участнику как к настоящему участнику с настоящей экономикой, либо не используйте эту дорогу.

Проверка Министерства внутренних дел

Не зависит от размера доли и касается всех.

Каждый иностранец, физическое или юридическое лицо, проходит проверку службы безопасности МВД, прежде чем ему разрешат стать участником иракской компании. Регистратор получает это одобрение до выдачи свидетельства.

То же требование распространяется на управление. Требования о гражданстве управляющего нет, но назначение иностранца управляющим требует одобрения МВД.

Публичного регламента нет, и именно поэтому федеральная регистрация указывается диапазоном, а не сроком. Это самая крупная переменная в вашем календаре, и сжать ее не может ни один поставщик услуг.

Отрасли со своими правилами

Проверяйте отрасль до того, как зафиксируете структуру владения, а не после. Отраслевые правила способны снять вопрос о доле в любую сторону.

Какая структура под какой проект

Частые ошибки

• Чтение материалов, написанных до 2019 года. Многие страницы до сих пор описывают полное иностранное владение как доступное в федеральном Ираке.
• Восприятие инвестиционной лицензии как урегулированного вопроса. Она понимается как допускающая мажоритарное владение, и напряжение с Законом о компаниях не снято.
• Номинальное владение. Ломается в банке, на проверке и в любом споре.
• Фиксированный срок в бюджете федеральной регистрации. У проверки МВД нет часов.
• Фиксация структуры до проверки отрасли. У нефти и газа, банков и страхования свои режимы.
• Выбор Курдистана только ради правила о владении, когда проект и заказчики находятся на юге.

49%максимальная доля иностранца в федеральном ООО или АО

2019год разворота правила, поэтому старые материалы говорят обратное

6 до 12 недельфедеральная регистрация, срок определяет проверка службы безопасности

Что решить до выбора дороги

• Где выручка. Федеральный юг или Регион, потому что это определяет, в какой системе вы обязаны находиться.
• Кто ваш регулятор. Федеральную лицензию не получают в Эрбиле.
• Нужен вам контроль или защита. Это не одно и то же, и только одна из трех дорог дает и то, и другое.
• Сколько вы можете ждать. У проверки нет расписания, и это коммерческий факт, а не административный.

Итог

В федеральном Ираке иностранец не владеет операционной компанией целиком, и никакая договорная конструкция этого не меняет.

Дороги за пределы 49% существуют, их три, и каждая имеет цену: география у Региона, правовая неопределенность у инвестиционной лицензии, условия допуска у филиала. Выбирают не ту, что удобнее, а ту, что совпадает с местом проекта и с вашим регулятором.