Delaware · Гид
Каждый год в феврале тысячи фаундеров открывают уведомление от штата Делавэр, видят сумму $85 165 и на секунду задумываются о ликвидации компании. Почти никто из них столько не должен. Реальный платеж типичной молодой корпорации: $800 или меньше, а разница это пересчет, который вы можете сделать сами за пять минут при подаче годового отчета.
Один термин на входе: франшизный налог (franchise tax) это ежегодный сбор штата Делавэр за сам факт существования корпорации, а не налог с ваших доходов. Дальше в тексте мы используем «franchise tax»: так его называет и портал штата, и банк, и ваш бухгалтер.
В этом гайде: два метода расчета, пересчет по шагам с реальными цифрами, дедлайн 1 марта, рассрочка, фикс $400 для LLC и короткий блок для налоговых резидентов РФ.
Это общая информация, а не налоговая или юридическая консультация. Все цифры штата официальны на август 2026 года (проверено 05.08.2026); перед тем как на них опираться, сверьте актуальные суммы с Delaware Division of Corporations.
Почему счет от штата (почти наверняка) завышен
Делавэр считает franchise tax каждой корпорации двумя способами и по закону вправе выставить счет по любому из них:
- Метод authorized shares, который всегда используется в присылаемом вам уведомлении. Он считает по количеству разрешенных к выпуску акций и игнорирует реальный размер бизнеса.
- Метод assumed par value capital (APVC), привязанный к реальным активам. Для типичной компании на ранней стадии, еще без выручки или с небольшими активами, он дает от $400.
Так что уведомление это не ошибка и не мошенничество. Это просто худший из двух законных вариантов, разосланный всем подряд, в расчете на то, что те, кто имеет право платить меньше, посчитают сами и подадут заново.
Метод 1: authorized shares, расчет по умолчанию
Метод authorized shares смотрит на одну цифру, общее число акций, объявленных в уставе, и применяет шкалу (официальная на август 2026, проверено 05.08.2026):
| Объявленные акции | Franchise tax |
|---|---|
| 5 000 или меньше | $175 |
| От 5 001 до 10 000 | $250 |
| Каждые следующие 10 000 (или часть) | +$85 |
| Максимум | $200 000 |
Три примера, пересчитанные по шкале штата:
- 10 005 акций: $250 за первые 10 000 плюс $85 за «хвост», итого $335.
- 10 000 000 акций (стандартная структура под венчур): $250 плюс 999 блоков по 10 000 акций по $85, итого $85 165.
- 20 000 000 акций: $170 165.
Метод игнорирует все: выручку, активы, выпущенные акции, даже наличие банковского счета. Чистая арифметика устава. Корпорации с 5 000 объявленных акций или меньше платят минимум $175, и пересчет им не нужен. Если объявлены миллионы, дефолт устрашает, и именно поэтому существует второй метод.
Метод 2: assumed par value, пересчет за 5 шагов
Метод assumed par value capital (APVC) берет $400 за каждый $1 000 000 (или часть) «условного капитала», с минимумом $400 и тем же потолком $200 000. Разбираем полный расчет на каноническом примере ранней стадии: корпорация с $1 000 000 валовых активов, 5 000 000 выпущенных акций и 10 000 000 объявленных акций.
- 1Валовые активыФорма 1120, Schedule L, total assets за финансовый год, заканчивающийся в году отчета. В примере: $1 000 000.
- 2Разделите на выпущенные акции$1 000 000 ÷ 5 000 000 = $0,20 условного номинала. Если это ниже номинала по уставу, берется уставный.
- 3Умножьте на объявленные акцииНа объявленные, не на выпущенные: $0,20 × 10 000 000 = $2 000 000 условного капитала.
- 4Примените ставку$400 за каждый $1 000 000, с округлением вверх до целого миллиона: 2 × $400 = $800.
- 5Подайте отчет зановоНи петиций, ни поправок. Вносите выпущенные акции и валовые активы на портале: он пересчитает, и вы платите $800.
Шаг 1: найдите валовые активы (total gross assets). Это та же цифра, что вы показываете IRS в форме 1120, Schedule L (total assets) за финансовый год, оканчивающийся в календарном году отчета. Еще нет американской декларации? Возьмите тот же итог баланса, который вы бы в ней показали. В нашем примере: $1 000 000.
Шаг 2: разделите активы на выпущенные акции. Получится «условный номинал» (assumed par) на акцию. $1 000 000 ÷ 5 000 000 выпущенных = $0,20. Одно правило: если условный номинал вышел ниже фактического номинала из устава, для расчета берется фактический. При типичном номинале $0,0001 побеждает условный.
Шаг 3: умножьте условный номинал на ВСЕ объявленные акции. Не на выпущенные, на объявленные. $0,20 × 10 000 000 = $2 000 000 условного капитала. Здесь метод все еще смотрит на устав, просто гораздо мягче, чем метод 1.
Шаг 4: примените ставку. $400 за каждый $1 000 000 условного капитала, с округлением вверх до целого миллиона. $2 000 000 → 2 × $400 = $800. Это весь счет: $800 вместо $85 165 из уведомления. Собственный пример штата на странице расчета, с более сложной структурой из нескольких классов акций, тем же путем приходит к $1 600.
Шаг 5: подайте отчет с меньшей цифрой. Никаких петиций и поправок. При подаче годового отчета на портале Division of Corporations внесите число выпущенных акций и валовые активы с датой оценки. Система пересчитает сумму автоматически, и к оплате останется цифра по APVC. Оплатите ее. Все.
Сколько вы должны на самом деле: акции × активы
Паническая цифра зависит только от объявленных акций. Реальная цифра зависит в основном от активов. Таблица пересекает обе, по формулам штата на август 2026, для компании с 10 000 000 объявленных и 5 000 000 выпущенных акций (стандартная конфигурация стартапа):
| Валовые активы | Счет по умолчанию (метод 1) | Пересчет APVC (метод 2) | Вы платите |
|---|---|---|---|
| $250 000 | $85 165 | $400 (минимум) | $400 |
| $500 000 | $85 165 | $400 | $400 |
| $1 000 000 | $85 165 | $800 | $800 |
| $5 000 000 | $85 165 | $4 000 | $4 000 |
| $10 000 000 | $85 165 | $8 000 | $8 000 |
| $107 000 000+ | $85 165 | $85 600+ | $85 165 |
Два вывода. Первый: «10 миллионов объявленных акций» это не ошибка ценой $85 165; пока активы скромные, стандартная венчурная структура стоит несколько сотен долларов в год. Второй: APVC растет вместе с активами, а на очень больших балансах дефолтный метод может даже оказаться дешевле, поэтому оба расчета стоит прогонять каждый год.
Штат не сделает дешевый расчет за вас никогда: уведомление будет показывать дефолт каждый февраль, пока корпорация существует. Пересчет APVC это ежегодная дисциплина, две цифры из документов, которые у вас и так есть.
Рассрочка при налоге от $5 000
Корпорации, у которых franchise tax составляет $5 000 и больше, платят не одним мартовским платежом, а в рассрочку. График, официальный на август 2026:
- 40% до 1 июня
- 20% до 1 сентября
- 20% до 1 декабря
- Остаток до 1 марта вместе с годовым отчетом.
Для фаундера это вопрос кассы и календаря: счет за налоговый год начинает наступать в середине этого же года. Если пересчет по APVC приближается к $5 000, внесите четыре даты в календарь: пропущенный транш дает те же штрафы, что и пропущенное 1 марта.
Годовой отчет корпорации: $50, 1 марта и реальные штрафы
Franchise tax платится вместе с годовым отчетом (annual report) корпорации, дедлайн 1 марта каждого года, пошлина за подачу $50 ($25 для освобожденных корпораций). Сам отчет короткий: регистрационный агент, адрес основного бизнеса, директора и officers, плюс те самые цифры акций и активов, которые запускают пересчет APVC.
Важное уточнение, потому что русскоязычные обзоры регулярно смешивают два календаря: 1 марта это дедлайн корпораций. У LLC другой режим: фиксированный ежегодный налог до 1 июня, и годовой отчет LLC в Делавэре не подают вообще. Если вы встречали фразу «годовой отчет и налог до 1 марта» без уточнения формы компании, перед вами как раз эта путаница.
Пропустили 1 марта: штат добавляет штраф $200 плюс 1,5% в месяц на неуплаченный налог и на сам штраф. Заодно корпорация тихо теряет статус good standing, и всплывает это в худший момент: на раунде, при проверке банка, при открытии счета за рубежом. Иностранные (foreign) корпорации, зарегистрированные в Делавэре дополнительно к другому штату, подают свой отчет за $250 до 30 июня (ставка после HB 400, действует на август 2026).
Если за этой датой в компании никто не следит, это решаемая задача: постановка календаря и подача отчетов это стандартная часть сопровождения компании в Делавэре. Полный годовой календарь обязанностей разобран в гайде ежегодная отчетность Delaware LLC.
Franchise tax это не налог на прибыль
Самый недопонятый пункт всей темы, поэтому сформулируем точно. Franchise tax это плата за привилегию быть зарегистрированным в Делавэре. Он причитается полностью, даже если компания ничего не заработала, ничего не продала и не ведет деятельности в США. Нулевая выручка не означает нулевой franchise tax.
Корпоративный налог на прибыль Делавэра, 8,7%, это отдельная история, и большинство фаундеров-нерезидентов его никогда не касаются. Он применяется только к доходу, отнесенному к штату Делавэр, то есть к доходу от реальной деятельности внутри штата; Делавэр использует single sales factor, а чистая холдинговая компания, управляющая нематериальными активами, освобождена по 30 Del. C. § 1902(b)(8). Продавать софт из Дубая или Алматы через Delaware C-Corp само по себе налог на прибыль Делавэра не создает.
Та же логика у gross receipts tax (налога с валовой выручки): он причитается только с товаров и услуг, проданных внутри Делавэра, по ставкам от 0,0945% до 0,7468% в зависимости от категории бизнеса, после месячного вычета порядка $100 000. Нет продаж в Делавэре, нет gross receipts tax.
Отсюда и ответ на вечный русскоязычный вопрос «Делавэр это оффшор?». Нет. Рунет продает Делавэр как «низконалоговую юрисдикцию с анонимностью», но это картинка из 2010-х: штат действительно не облагает прибыль, заработанную за его пределами, зато федеральный налог США в 21% с прибыли C-Corp никуда не девается, где бы ни жили акционеры. Как федеральный контур работает для владельца-нерезидента, разобрано в гайде налоги для нерезидентов.
А что с LLC: фикс $400 с 2026 года
LLC ничего не считают: они платят фиксированный ежегодный налог, $300 ранее и $400 начиная с налогового года 2026 (первый платеж $400 наступает 1 июня 2027 года), без годового отчета и без всякой математики с акциями. Обратите внимание: почти весь рунет до сих пор пишет «$300», это цифра до HB 400. Полная картина расходов LLC, включая этот переход, в гайде сколько стоит LLC в Делавэре.
Для резидентов РФ: franchise tax и КИК
Короткий мост, потому что этот вопрос задают чаще, чем кажется.
- Franchise tax это не налог на прибыль (not an income tax), поэтому для российских правил КИК он не создает налога к зачету: уменьшить российский налог с прибыли КИК на эти $400-800 нельзя, это просто расход компании.
- Сама Delaware C-Corp для российских правил это классическая непрозрачная КИК, и рассчитывать на освобождение ее прибыли по эффективной ставке не стоит: США включены в перечень ФНС государств, не обеспечивающих обмен налоговой информацией (приказ ФНС от 30.10.2024 № ЕД-7-17/914@, действует в 2026 году, проверено 05.08.2026), а для стран из этого перечня такие освобождения закрыты.
Что это означает на практике, от уведомлений до аудита отчетности, разобрано в гайде налоги для нерезидентов. Детали своей ситуации подтверждайте у российского налогового консультанта.
Итог и как помогает CorpSec
Уведомление на $85 165 это не ваш реальный счет, а расчет по худшему из двух законных методов. Для стандартной стартап-структуры пересчет по assumed par value почти всегда дает $400-800, и сделать его можно самостоятельно при подаче отчета до 1 марта: выпущенные акции, валовые активы, пять шагов. Дальше это ежегодная дисциплина: два расчета каждый февраль и правильная цифра для LLC ($400 с налогового года 2026).
CorpSec берет этот контур на себя: пересчет по обоим методам, подача отчета до 1 марта, календарь платежей и good standing для банка, а для трансграничных фаундеров еще и подсветка вопросов страны резидентства, которые большинство регистраторов игнорирует.
Frequently asked questions
Почему мой franchise tax в Делавэре такой большой?
Потому что штат выставляет всем счет по методу authorized shares, который считает налог с объявленных в уставе акций, а не с размера бизнеса. При 10 миллионах объявленных акций дефолт равен $85 165. Пересчитайте по методу assumed par value при подаче отчета: для большинства компаний ранней стадии реальный счет составляет от $400 до $800.
Нужно ли платить franchise tax, если компания ничего не заработала?
Да. Это сбор за существование, а не налог на прибыль. Спящая корпорация с нулевой выручкой должна минимум $175 (минимум по authorized shares) или $400 (минимум по assumed par value), плюс $50 за годовой отчет.
Можно ли выбрать метод расчета?
Да. Каждый год вы вправе заплатить по тому методу, где сумма меньше, без заявлений и одобрений. Достаточно указать выпущенные акции и валовые активы в годовом отчете, чтобы портал сам пересчитал сумму по assumed par value.
Где взять цифру валовых активов?
Total assets из формы 1120, Schedule L вашей федеральной декларации, за финансовый год, оканчивающийся в календарном году отчета. Если американской декларации еще нет, возьмите эквивалентный итог баланса.
Что будет, если пропустить 1 марта?
Штраф $200 плюс 1,5% в месяц на налог и на сам штраф, а также потеря статуса good standing до подачи и оплаты. Льготного периода нет.
Почему меня просят платить поквартально?
Корпорации с налогом от $5 000 платят в рассрочку: 40% до 1 июня, 20% до 1 сентября, 20% до 1 декабря и остаток до 1 марта. Ниже $5 000 все платится к 1 марта.
Платят ли Delaware LLC franchise tax?
Не этот. LLC платят фиксированный ежегодный налог ($300 ранее, $400 с налогового года 2026) до 1 июня, без отчета и без расчета акций. Подробности в гайде о стоимости LLC.
Делавэр это оффшор?
Нет. Делавэр не облагает налогом прибыль, заработанную за пределами штата, но федеральный налог США 21% для C-Corp действует в полном объеме, franchise tax платится даже при нулевой выручке, а для налогового резидента РФ американская компания это КИК с обязательными уведомлениями. «Оффшорных» нулевых налогов здесь нет.
Должна ли моя корпорация налог на прибыль Делавэра, если работает в другой стране?
Как правило, нет. Налог 8,7% применяется только к доходу, отнесенному к Делавэру, а gross receipts tax только к продажам внутри штата. Федеральный налог 21% это отдельная общенациональная история. Читайте также: сколько стоит LLC в Делавэре, налоги для нерезидентов и ежегодная отчетность Delaware LLC.
Источники
- Delaware Division of Corporations: официальная методика расчета franchise tax
- Delaware Division of Corporations: годовой отчет и уплата franchise tax
- Delaware Division of Revenue: корпоративный налог на прибыль и gross receipts tax
- ФНС России: правила КИК и перечень государств, не обеспечивающих обмен налоговой информацией
Все ставки, пороги и дедлайны franchise tax это официальные цифры штата Делавэр по состоянию на август 2026 года, сверенные со страницами расчета Division of Corporations (проверено 05.08.2026); примеры пересчитаны вручную по формулам штата. Пункты о федеральных налогах и правилах КИК даны как контекст: перед решениями сверяйте цифры со штатом и с российским налоговым юристом.