LLC или C-Corp в США в 2026: выбор для нерезидента

Вот ответ, ради которого обычно приходится пролистать половину статьи. Если вы привлекаете деньги американских венчурных фондов или идете в акселератор, регистрируйте C-Corp. Если вы соло-основатель и выставляете счета клиентам из-за рубежа, LLC проще и обычно дешевле, но каждый год вы обязаны подавать форму 5472, даже при нулевой выручке.

Все, что ниже, это логика этого ответа, написанная для основателя, который не живет в США. Русскоязычные статьи почти всегда сравнивают три формы: LLC, C-Corp и S-Corp. Для нерезидента это сравнение неверно с первой строчки: S-Corp вам законодательно недоступна, и весь выбор сводится к двум вариантам. Ни один русскоязычный гайд этот фильтр не проговаривает.

Это общая информация, а не налоговая или юридическая консультация. Пошлины штата и правила IRS приведены по официальным источникам на август 2026 года; налоговый итог сильно зависит от страны вашего налогового резидентства. Перед решением сверьте цифры с corp.delaware.gov, irs.gov и профильным консультантом.

Ответ за 30 секунд

• Раунд от американских фондов, SAFE, акселератор: делавэрская C-Corp. Фонды построены вокруг нее и в LLC чаще всего просто не инвестируют.
• Соло-основатель или небольшая команда, услуги, SaaS или e-commerce из-за рубежа без внешних инвесторов: делавэрская LLC, single-member, если вы один. Сразу заложите в бюджет форму 5472.
• Надеетесь на S-Corp: недоступна. IRS запрещает нерезидентам (nonresident aliens) быть акционерами S-Corp, так что у вас только два реальных варианта (проверено 05.08.2026).
• Сомневаетесь: начните с LLC. Делавэр позволяет конвертировать ее в корпорацию одной установленной процедурой, а инвесторы сами скажут, когда им нужна C-Corp.
• Вы налоговый резидент России: обе формы для ФНС это КИК, а приостановка налогового договора делает дивиденды C-Corp особенно дорогими. Разбор ниже.

Если вы уже поняли, на какой вы стороне, регистрация компании в Делавэре закрывает оба варианта под ключ для нерезидентов.

2реальных варианта у нерезидента: LLC или C-Corp, S-Corp закрыта по правилам формы 2553 IRS

$25 000штраф за неподанную форму 5472 у single-member LLC с иностранным владельцем, даже при нуле выручки

30%налог у источника на дивиденды C-Corp резиденту РФ после приостановки налогового договора, без льготных ставок

Формы компаний в США: почему у нерезидента только два реальных варианта

В статутах Делавэра длинное меню форм, и регистраторы любят перечислять его целиком. Вот честная версия для иностранного основателя.

Про S-Corp нужно еще два предложения, потому что этот пункт незаметно перекраивает все решение. По правилам формы 2553 у S corporation может быть не более 100 акционеров, один класс акций и ни одного акционера со статусом nonresident alien (irs.gov, проверено 05.08.2026); одного нерезидента достаточно, чтобы статус слетел. Американские гайды тратят тысячи слов на треугольник LLC против S-Corp против C-Corp, русскоязычные статьи их прилежно пересказывают. Для вас треугольник схлопывается в прямую: LLC или C-Corp, третьего не дано.

Два уточнения по терминам, на которых регулярно спотыкается русскоязычная выдача. Первое: аналогия «LLC это как ООО» полезна ровно на одну минуту. Ограниченная ответственность похожа, но дальше аналогия ломается: у LLC по умолчанию сквозное налогообложение (доход приписывается владельцу, а не компании), плюс отдельная американская отчетность иностранного владельца, которой у ООО нет в принципе. Второе: LLC и LLP это разные вещи. LLP это партнерство для юристов и аудиторов; для стартапа или онлайн-бизнеса в США его можно вычеркнуть сразу.

Дерево решений: венчурный трек или соло-трек

Выбор меньше связан со ставками налогов и больше с тем, кто когда-либо будет владеть долей вашей компании.

Задайте себе четыре вопроса по порядку:

1. Будут ли в компанию инвестировать американские фонды, ангелы или акселераторы? Если да или реалистично «возможно», регистрируйте C-Corp и дальше можно не читать.
2. Будете ли вы выпускать SAFE или конвертируемые займы? Эти инструменты написаны под корпорации. Если да, C-Corp.
3. Это соло или семейный бизнес, продающий услуги или товары из-за рубежа? Тогда выигрывает сквозная простота LLC, с одной обязательной строчкой в календаре (форма 5472, ниже).
4. Честно не знаете? Регистрируйте LLC сейчас и конвертируйте потом. Конвертация это рутинная процедура, а вот разворачивать ненужную C-Corp обратно дорого.

Почему фонды не берут LLC: проблема UBTI

Этот пункт основатели обычно принимают на веру, поэтому вот механика. LLC это сквозная структура: прибыль «протекает» в налоговые декларации участников. Венчурные фонды собирают деньги у освобожденных от налогов инвесторов, эндаументов и пенсионных фондов, а сквозной бизнес-доход может создать для них unrelated business taxable income (UBTI), то есть превратить безналоговую доходность в налогооблагаемую проблему. Вместо того чтобы строить прослойки вокруг вашей LLC, фонды просто требуют C-Corp. Добавьте документы SAFE и механику привилегированных акций, написанные под корпорации, и венчурный трек становится треком только для C-Corp.

Почему соло-основатели обычно выбирают LLC

• Один слой налога вместо двух. Single-member LLC по умолчанию «прозрачна» для налогов США: сама компания не подает декларацию по налогу на прибыль (форма 5472 это другое, о ней ниже). C-Corp платит 21% федерального налога с прибыли (проверено 05.08.2026), а дивиденды вам могут облагаться еще раз на выходе, включая налог у источника для нерезидентов.
• Нет корпоративной налоговой машины. C-Corp живет полноценной корпоративной налоговой жизнью с формой 1120. «Прозрачная» LLC без американского бизнеса на территории США часто вообще не платит федеральный налог на прибыль, но применимо ли это «0%» именно к вам, зависит от того, как и откуда вы работаете: честный разбор в гайде про налоги нерезидента.
• Меньше формальностей. Ни совета директоров, ни годового отчета штату, ни реестра акций. Один фиксированный платеж штату в год.

Одно предостережение: сквозная не значит безналоговая. Если деятельность создает бизнес на территории США, появляется американский налог, а страна вашего резидентства почти наверняка обложит прибыль, которая «протекла» на вас лично. Преимущество LLC это простота, а не магия.

Налоги без мифов: сквозная LLC, 21% C-Corp и что изменила приостановка договора

Сравним то, что реально меняется для иностранного владельца, а не пейролл-налоги американцев, которыми заполнены таблицы конкурентов. Цифры штата актуальны на август 2026 года.

Теперь слой, которого нет ни в одной русскоязычной статье этой выдачи: приостановка налогового договора США и России меняет сам выбор формы, а не только ставки. С 16.08.2024 ключевые статьи договора не применяются (IRS Announcement 2024-26, проверено 05.08.2026), и пониженные конвенционные ставки на дивиденды, которые до сих пор цитируют русскоязычные статьи, больше не действуют.

Что это значит на практике для налогового резидента РФ, описательно:

• C-Corp: прибыль сначала облагается 21% федерального налога, затем дивиденды вам удерживаются у источника по полной ставке 30%, без льгот (проверено 05.08.2026). Сверху остается вопрос российского НДФЛ: зачтут ли в РФ удержанный американский налог после приостановки договора, вопрос неоднозначный, и до консультации с налоговым специалистом осторожнее исходить из сценария, что зачет не гарантирован. Итоговая нагрузка на распределенную прибыль получается многослойной.
• LLC: сквозной доход это сразу ваш личный доход, американская корпоративная прослойка не возникает; облагается ли он в США, зависит от наличия американского бизнеса, а в РФ он декларируется как ваш доход физлица.

Вывод остается описательным, но заметным: для резидента РФ, который планирует регулярно выводить прибыль дивидендами, у C-Corp появился двойной удар, которого не было при действующем договоре. Полная механика по обеим странам в гайдах про налоги нерезидента и про Делавэр из России.

Форма 5472: обязанность single-member LLC даже при нуле выручки

Перечитайте среднюю строку таблицы, потому что ее нет практически ни в одном сравнении LLC и C-Corp в рунете. С тех пор как IRS обязала single-member LLC с иностранным владельцем отчитываться, у вашей «простой» LLC есть ежегодная обязательная подача: форма 5472, прикрепленная к формальной форме 1120.

Форма отчитывается об операциях между вами и вашей LLC, и инструкция IRS делает ловушку явной: само создание компании, взносы капитала и распределения уже считаются отчетными операциями. Логика «моя LLC ничего не заработала, значит подавать нечего» это ровно тот ход мысли, который приводит к штрафу $25 000, плюс еще $25 000 за каждый 30-дневный период просрочки после требования IRS (irs.gov, проверено 05.08.2026).

Это не делает LLC плохим выбором. Это делает ложным обещание «LLC это ноль бумажек», на котором построена половина продающих страниц. Заложите подачу в бюджет так же, как registered agent: автоматически, ежегодно, без обсуждений.

Что стоит содержание: LLC $400 в год против C-Corp около $225

Рефлекторное предположение: корпорация это дорогой вариант. На уровне платежей штату Делавэр все наоборот, если корпорацию правильно настроить.

C-Corp с 5 000 или меньше разрешенных к выпуску акций платит минимальный franchise tax $175 плюс $50 за годовой отчет, оба платежа до 1 марта: около $225 в год (corp.delaware.gov, проверено 05.08.2026). LLC платит фиксированный годовой сбор, который по закону HB 400 вырос с $300 до $400 начиная с налогового года 2026, первый платеж по новой ставке наступает 1 июня 2027 года (проверено 05.08.2026). Ни одна русскоязычная статья в выдаче этой цифры пока не знает: везде до сих пор $300.

C-Corp при правильной настройке акций$225

LLC, по налоговый год 2025$300

LLC, с налогового года 2026$400

Два предупреждения, чтобы картинка осталась честной. Первое: слово «минимальный» здесь несущее. Franchise tax растет с числом разрешенных акций, и стартап, бездумно разрешивший десять миллионов акций, может получить пятизначный счет, пока не пересчитает налог по альтернативному методу (assumed par value, минимум $400): механика в гайде про корпоративные налоги Делавэра. Второе: платеж штату это только одна строка реальной стоимости. Registered agent, адрес и комплаенс нужны обеим формам, полная смета нерезидента в гайде про стоимость. Так что цена не решает спор LLC против C-Corp: разница в пару сотен долларов лишь снимает миф, будто LLC заведомо дешевле.

Как это видит ФНС России: обе формы КИК у резидента, ни одна у нерезидента

Раздел, которого нет ни у одного русскоязычного конкурента в этой выдаче, хотя для основателя с российским паспортом он важнее всей таблицы сравнения.

Если вы налоговый резидент России, выбор формы не спасает от КИК. И C-Corp, и LLC при доле свыше установленных порогов (более 25%, либо более 10% при совокупной доле резидентов РФ свыше 50%) подпадают под режим контролируемых иностранных компаний. «Прозрачность» LLC не выводит ее из-под режима: право Делавэра признает LLC самостоятельным юрлицом, и для ФНС это иностранная организация, а американский режим disregarded entity российским правом не признается, так что обязанности возникают в любом случае. Отсюда календарь: уведомление об участии в течение трех месяцев, ежегодное уведомление о КИК, финансовая отчетность. Штраф за неподанное уведомление о КИК составляет 500 000 ₽ по ст. 129.6 НК РФ (проверено 05.08.2026).

Если вы релокант и перестали быть налоговым резидентом РФ (183 дня и больше за пределами России в течение 12 месяцев), правила КИК к вам не применяются: ни уведомлений, ни отчетности, ни штрафов. Выбор формы снова становится чисто американской задачей: венчурный трек или соло-трек, как в дереве решений выше. Именно поэтому первый вопрос перед регистрацией не «LLC или C-Corp», а «где вы налоговый резидент». Практический разбор по профилям, включая релокантов в Дубае, Ереване, Алматы и Тбилиси, в гайде Делавэр из России.

Передумали? Конвертация LLC в C-Corp это рутина

Если вы выбрали LLC, а потом пришел term sheet, Делавэр позволяет установленную законом конвертацию LLC в корпорацию: одна цепочка документов, история компании, контракты и EIN в общем случае сохраняются. Инвесторы видят это постоянно, это стандартный шаг перед закрытием раунда, а не кризис.

Издержки здесь временные: юристы на конвертацию, налоговый анализ в США и в стране резидентства, а еще тот факт, что льготные часы по QSBS (американская льгота на прирост капитала для акций C-Corp, недоступная LLC) начинают тикать только с момента появления корпорации. Если венчурный раунд это серьезная вероятность, это самый сильный аргумент за C-Corp с первого дня.