Формы компаний во Вьетнаме: что выбрать в 2026 году

Обычно выбор формы обсуждают через органы управления: сколько директоров, кто подписывает, нужен ли ревизор.

Для человека, который открывает компанию во Вьетнаме ради статуса, решающее не это. Решающая цифра это уставный капитал, потому что она одновременно определяет уровень визы и создает обязательство, которое нужно исполнить за 90 дней.

И есть одна норма, которая полностью снимает ограниченную ответственность, если это обязательство не исполнено.

2 до 50участников в обществе с ограниченной ответственностью нескольких лиц

3минимум акционеров в акционерном обществе, максимума нет

90 днейна полное внесение уставного капитала со дня выдачи свидетельства

Пять форм и кому они подходят

Две последние формы отпадают по тексту закона, а не по вкусу.

• Индивидуальное предприятие не выпускает ценные бумаги, его владелец может учредить только одно такое предприятие и не может одновременно быть полным товарищем.
• Индивидуальное предприятие не может вносить вклады в другие компании и покупать в них доли, что закрывает любую групповую структуру.
• Полный товарищ обязан быть физическим лицом и отвечает всем своим имуществом.
• ООО с одним участником не выпускает акции, кроме случая приватизации, но может выпускать облигации.

Что выбрать под инвесторскую визу

Виза DT привязана к зарегистрированному уставному капиталу, а не к форме компании.

• Форма на уровень визы не влияет. ООО с одним участником при капитале 3 млрд донгов дает тот же уровень DT3, что и акционерное общество.
• ООО с одним участником проще, потому что не требует искать двух номинальных партнеров.
• Акционерное общество оправдано, если вы заранее знаете, что будете принимать инвесторов.
• Переход из ООО в АО возможен, но это процедура преобразования, а не изменение устава.

Для типичного сценария с одним владельцем правильный ответ это ООО с одним участником, а интересное решение это цифра в графе уставного капитала.

Чего форма компании не решает

На выбор формы часто возлагают надежды, которых она не оправдывает.

• Акционерное общество не снимает отраслевой лимит владения. Если деятельность ограничена долей в 49 процентов, она ограничена в любой форме.
• Участие вьетнамского партнера не отменяет требования об инвестиционном сертификате там, где есть иностранный проект.
• Ни одна форма не освобождает от требования о проживающем представителе.
• Регистрация в форме АО не выглядит солиднее для регистратора, она означает лишь намерение иметь акционеров.

Порядок решений обратный привычному: сначала вид деятельности, затем цифра капитала, и только потом форма.

Практические ограничения по числу владельцев

• Пятидесятый участник закрывает дверь. ООО, достигшее предела, обязано преобразоваться, прежде чем принять следующего.
• Преобразование это регистрационная процедура, а не решение внутри компании, и до выдачи нового свидетельства компания работает в прежней форме.
• Акционерному обществу нужны трое с самого начала, и поиск двух дополнительных лиц ради формы обычно создает больше проблем, чем решает.
• Продажа доли в ООО ограничена преимущественным правом остальных участников, акции АО передаются свободнее.

Правило 90 дней и оговорка, которую не цитируют

Уставный капитал вносится полностью в течение 90 дней со дня выдачи свидетельства о регистрации предприятия. Это пишут все.

В тексте есть больше. Статьи 47.2, 75.2 и 113.1 исключают из этих 90 дней время, необходимое на перевозку или ввоз вносимого имущества и на оформление перехода права собственности.

• Денежный вклад имеет ровно 90 дней. Перевозить нечего.
• Вклад имуществом получает 90 дней плюс логистику, что существенно для оборудования.
• Устав акционерного общества может сократить срок, как и договор подписки на акции.
• Совет директоров АО прямо обязан контролировать своевременность оплаты, то есть срок закреплен за конкретным органом, а не висит в воздухе.

Если ваш вклад это оборудование, идущее морем, вы работаете к другому сроку, чем тот, который называют в общих материалах. Оговорку про перевозку и ввоз нужно уметь показать документами, иначе она не применяется автоматически.

Норма, которая снимает ограниченную ответственность

Это та часть, которую стоит прочитать дважды, особенно если капитал зарегистрирован ради визы.

1. 1
   Девяностый день прошел, капитал не внесенАвтоматического штрафа нет, обязательства компании продолжают существовать
2. 2
   Компания обязана зарегистрировать уменьшение капитала за 30 днейЗарегистрированный капитал приводится к фактически внесенному
3. 3
   Ответственность считается по обещанному, а не по внесенномуУчастники отвечают по обязательствам, возникшим до регистрации уменьшения, пропорционально обещанному вкладу
4. 4
   В компании с одним участником ответственность неограниченнаяПункт 4 статьи 75 распространяет ее на все имущество владельца

• Участник, не внесший ничего, перестает быть участником в силу закона, без собрания.
• Внесший часть имеет права пропорционально фактически внесенному.
• Право внести недостающее продается по решению совета участников.
• Пункт 4 статьи 75 устанавливает ответственность владельца компании с одним участником всем имуществом за невнесение капитала и за причиненный этим ущерб.

Практический вывод для визового сценария. Если вы регистрируете 3 млрд донгов ради уровня DT3, вы принимаете обязательство внести эти деньги за 90 дней. Регистрация капитала, который вы не собираетесь вносить, это не оптимизация, а личная имущественная ответственность.

Обратный ход тоже не работает. Зарегистрировать меньше, получить визу DT4 и позже увеличить капитал можно, но уровень визы пересматривается при продлении, а не автоматически, и год вы проживете без карты резидента.

Минимального капитала нет, но цифра проверяется

Закон о предприятиях не устанавливает общего минимума уставного капитала. Это верный ответ и не полный.

• Отдельные регулируемые виды деятельности имеют собственные пороги, установленные отраслевым регулированием.
• Цифра оценивается на правдоподобие относительно описанного проекта.
• Она же определяет вашу ответственность по нормам выше, что играет против ее завышения.
• Изменение капитала это регистрационная процедура, увеличение проще уменьшения.
• Для визового сценария минимум задан не законом, а уровнем DT3, то есть 3 млрд донгов.

Разумная цифра это та, которая покрывает первые двенадцать до восемнадцати месяцев ваших обязательных расходов и не больше. Для релокационного сценария к этому добавляется визовый порог, и если он выше вашей операционной потребности, разницу все равно придется внести деньгами в течение 90 дней.

Представитель должен жить во Вьетнаме

Требование структурное и не зависит от выбранной формы.

Пункт 3 статьи 12 закона о предприятиях краток и категоричен: предприятие обязано иметь не менее одного законного представителя, проживающего во Вьетнаме.

• Представителей может быть несколько, устав распределяет их полномочия.
• Если устав молчит о распределении, каждый представитель обладает полными полномочиями перед третьими лицами.
• Когда представитель покидает Вьетнам, он обязан письменно уполномочить другого резидента.
• Уполномочивший остается ответственным за действия уполномоченного.

Для релокационного сценария это обычно совпадает: владелец получает карту резидента и сам становится представителем. Подробности в материале компания во Вьетнаме для нерезидента.

Филиал и представительство это не формы компании

Последняя строка решающая для читателя этой страницы. Представительство не является инвестицией и инвесторскую визу не порождает.

Ошибка встречается регулярно, потому что представительство дешевле и оформляется быстрее. Оно подходит для изучения рынка, связи с поставщиками и закупочной работы, но как только появляется выручка во Вьетнаме, форма перестает соответствовать деятельности. Филиал выручку получать может, но остается частью иностранного юридического лица и тоже не создает вьетнамской компании, в которую можно внести уставный капитал.

Бенефициарный владелец теперь в реестре

С 1 июля 2025 года по закону № 76/2025/QH15 вьетнамские компании раскрывают бенефициарных владельцев.

• Бенефициарный владелец это физическое лицо, прямо или косвенно владеющее не менее 25 процентов уставного капитала или голосующих акций.
• Новые компании подают список при регистрации.
• Компании, зарегистрированные до 1 июля 2025 года, добавляют сведения при ближайшем изменении регистрационных данных.
• Обязанность проходит сквозь холдинговые уровни, зарубежная материнская компания не завершает цепочку.
• Сведения обновляются при изменении владения, это не разовая подача.

Если структура строилась в расчете на то, что конечное физическое лицо не попадет во вьетнамский реестр, этот расчет перестал работать в июле 2025 года.

1 июл 2025Раскрытие бенефициарного владельца стало обязательным

1 окт 2025Ставка налога на прибыль стала ступенчатой

1 мар 2026Вступил в силу закон об инвестициях 2025 года

31 мар 2026Разрешена регистрация компании до инвестиционного сертификата

1 июл 2026Заработали нормы об условных видах деятельности

1. 1 июл 2025Раскрытие бенефициарного владельца стало обязательным
2. 1 окт 2025Ставка налога на прибыль стала ступенчатой
3. 1 мар 2026Вступил в силу закон об инвестициях 2025 года
4. 31 мар 2026Разрешена регистрация компании до инвестиционного сертификата
5. 1 июл 2026Заработали нормы об условных видах деятельности