Iraq · Гид
В большинстве юрисдикций сначала выбирают форму, а структура владения подстраивается под нее. В Ираке порядок обратный, и это первое, что стоит понять.
Ограничение по владению назначает форму. Если вам нужен контроль, вы не выбираете между ООО и филиалом по удобству, вы идете туда, где потолок 49% не применяется.
Коротко: что выбрать
| Ваша ситуация | Форма |
|---|---|
| Есть иракский партнер, нужна операционная компания | ООО |
| Есть государственный контракт, материнская компания старше двух лет | Филиал |
| Изучаете рынок, выручки в Ираке пока нет | Представительство |
| Проект в Курдистанском регионе, нужен полный контроль | ООО в Регионе |
| Требуется широкий круг акционеров или этого требует отрасль | АО |
| Нужно 100% в федеральном Ираке | Лицензия НИК, разбор в гайде про иностранное владение |
ООО
Рабочая форма для подавляющего большинства входов.
| Параметр | Значение |
|---|---|
| Уставный капитал | 1 000 000 IQD, порядка 760 USD по официальному курсу |
| Минимальная стоимость доли | 1 IQD |
| Максимум участников | 25 |
| Иностранное владение, федеральный Ирак | не более 49% |
| Иностранное владение, Курдистанский регион | до 100% |
| Аудит | обязателен с первого года |
Источники расходятся в минимальном числе участников. Большинство практикующих консультантов называют диапазон от двух до двадцати пяти. Торговый атташе Ирака указывает минимум одного участника, что соответствует поправке 2004 года, разрешившей компании с единственным участником. Сверьте позицию под свою структуру, а не полагайтесь на одну из цифр.
Правило 51% и кто из-под него выходит
- 1ООО и АОИракским участникам принадлежит не менее 51% капитала. Иностранное владение в федеральном Ираке ограничено 49%.
- 2Филиал и представительствоПод правило о местном участии не подпадают: это иностранная материнская компания, действующая напрямую, а не новое иракское юрлицо.
- 3Курдистанский регионВ январе 2022 года изменил собственное законодательство о компаниях и о промышленности, разрешив полное иностранное владение.
Именно поэтому выбор формы в Ираке идет от ограничения. В других странах вы выбираете форму, и владение подстраивается. Здесь владение выбирает форму за вас.
Филиал
Иностранная компания работает в Ираке напрямую. Отдельного юрлица не возникает, материнская компания несет полную ответственность, и правило 51% в прежнем виде не применяется.
Два условия в федеральном Ираке, и второе закрывает дорогу многим:
- Что открывает форму: как правило государственный контракт или инвестиционная лицензия. Поэтому филиал это естественная форма для подрядчика, а не для торговой компании.
- Материнская компания должна существовать не менее двух лет. Филиал в федеральном Ираке не может открыть только что созданное юрлицо, то есть эта дорога закрыта для того, кто учредил холдинг специально под сделку.
В Курдистанском регионе государственный контракт для регистрации филиала не требуется, и это одно из самых практичных различий между двумя системами. Регион при этом требует, чтобы управляющий, законный представитель и уполномоченный сотрудник имели там резиденцию и лично явились к Регистратору.
Представительство
Присутствие без торговли. Не может заключать договоры от своего имени и не может генерировать выручку в Ираке. Существует для изучения рынка, связей и продвижения.
| Подходит, когда | Не подходит, когда |
|---|---|
| Изучаете рынок, контракта пока нет | Есть выручка, которую нужно провести в Ираке |
| Выстраиваете отношения до решения | Нужно выставлять счета локально |
| Ждете лицензию или итог тендера | Нанимаете операционную команду |
Форма плохо конвертируется. Понять поздно, что нужна была торговая структура, означает начать регистрацию с нуля, а это в федеральном Ираке от шести до двенадцати недель, которых не было в плане.
Акционерное общество
Публичная и частная формы, применяются там, где акции размещаются среди более широкого круга держателей или где этого требует отрасль.
- Минимум пять акционеров, против одного или двух у ООО.
- Уставный капитал 2 000 000 IQD, вдвое выше, чем у ООО.
- Совет директоров и обязательный аудит, то есть более тяжелое управление и отчетность.
- То же требование 51%, никакого послабления по сравнению с ООО.
Для иностранного входа это редко правильный ответ, если только структура проекта или регулятор не требуют именно АО.
Формы, о которых вы прочтете и которые не используете
- Полное товарищество, где участники отвечают без ограничения.
- Коммандитное товарищество, смешивающее полных и ограниченных участников.
- Индивидуальный предприниматель, где нет разделения личного и делового имущества.
Все три существуют в Законе о компаниях, и ни одна не является реалистичной формой для иностранного инвестора.
Курдистанский регион применяет тот же закон иначе
Регион использует Закон о компаниях № 21 от 1997 года с поправками, а затем законодательствует поверх него. В январе 2022 года закон Региона о компаниях был изменен так, чтобы разрешить иностранцам владеть 100% компаний, учрежденных в Регионе, а закон о промышленности в том же месяце разрешил полное иностранное владение заводами и промышленными объектами.
Что требуется в любой форме
- Иракский юридический адрес, договор аренды входит в пакет для банка и регистратора.
- Перевод и легализация документов на арабский, через иракское посольство в стране происхождения.
- Проверка МВД для каждого иностранного участника, без публичного срока.
- Аудированная отчетность по иракской единой системе учета с первого года.
Итог
Форма выбирается не по налоговому или управленческому удобству, а по одному вопросу: нужен ли вам контроль, и где находится ваш заказчик.
Нужен контроль и заказчик на юге, ответ это лицензия Национальной инвестиционной комиссии или филиал против контракта. Нужен контроль и проект в Регионе, ответ это ООО в Курдистане. Контроль не критичен, но нужен работающий партнер, ответ это федеральное ООО с реальным иракским участником. Процедура разобрана в гайде про регистрацию компании.
Frequently asked questions
Может ли иностранец владеть иракским ООО полностью?
В федеральном Ираке нет, с 2019 года потолок 49%. Полное владение возможно в Курдистанском регионе, через лицензию Национальной инвестиционной комиссии или через филиал.
Сколько участников нужно для ООО?
Максимум двадцать пять. По минимуму источники расходятся: чаще называют два, торговый атташе Ирака указывает один со ссылкой на поправку 2004 года. Сверяйте под свою структуру.
Какой уставный капитал у ООО?
1 000 000 IQD, порядка 760 USD по официальному курсу Центрального банка Ирака, который в 2026 году держится в коридоре 1300 до 1320 динаров за доллар. Минимальная стоимость доли 1 IQD.
Чем филиал отличается от ООО?
Филиал не является отдельным юрлицом, ответственность несет материнская компания, и потолок 49% к нему не применяется. Но в федеральном Ираке для него как правило нужен государственный контракт или инвестиционная лицензия, а материнской компании должно быть не менее двух лет.
Может ли представительство выставлять счета?
Нет. Оно не заключает договоры от своего имени и не генерирует выручку в Ираке.
Когда имеет смысл АО?
Когда акции размещаются среди широкого круга держателей или этого требует отрасль. Пять акционеров, капитал 2 000 000 IQD, совет директоров и обязательный аудит. Требование 51% то же самое.
Проще ли зарегистрироваться в Курдистанском регионе?
Да: от двух до четырех недель против шести до двенадцати, полное иностранное владение и отсутствие требования о государственном контракте для филиала. Но компания работает из Региона, и если заказчик на федеральном юге, задача не решена.
Нужен ли иракский директор?
Требование касается владения, а не должностей. В Курдистанском регионе управляющий, законный представитель и уполномоченный сотрудник должны иметь там резиденцию.
Можно ли сменить форму позже?
Практически это означает новую регистрацию. Особенно болезненно с представительством, которое конвертируется плохо.
Источники
- Закон о компаниях № 21 от 1997 года с поправками
- Закон № 17 от 2019 года: требование иракского владения 51%
- Торговый атташе Ирака: регистрация бизнеса и требования к участникам
Формы юридических лиц следуют Закону о компаниях № 21 от 1997 года с поправками. Требование иракского владения не менее 51% для ООО и АО введено Законом № 17 от 2019 года. Источники расходятся в минимальном числе участников ООО: практикующие консультанты чаще называют от двух до двадцати пяти, торговый атташе Ирака указывает минимум одного, что соответствует поправке 2004 года о компаниях с единственным участником. Разночтение раскрыто в тексте и требует сверки под конкретную структуру. Требование о двухлетнем возрасте материнской компании для филиала и условие о государственном контракте приведены по практике и подлежат подтверждению у местного консультанта. Курдистанский регион применяет тот же закон с собственными поправками января 2022 года. Это не юридическая консультация.